乾坤大挪移高德康200亿的资本演变

分享到： | | | | 2007-11-13 00:00

2007年10月11日，中国最大的羽绒服生产商波司登，经过百般曲折，终于搭上“红筹末班车”，成功登陆香港联合交易所。上市后波司登国际控股有限公司董事长兼行政总裁高德康及其家族所控股的波司登股份(以下简称波司登)市值超过200亿元。

　　第四步：返程收购 　　　　

　　波司登海外主体获得汇丰直接投资以后，波司登BVI于2006年7月开始收购境内的经营实体公司，包括：波司登国际服饰(由上海外国投资工作委员会及上海市人民政府分别于2006年8月29日及2006年9月1日批准)；上海双羽(由上海外国投资工作委员会及上海市人民政府分别于2006年8月31日及2006年9月1日批准)；上海冰洁(由上海外国投资工作委员会及上海市人民政府分别于2006年8月29日及2006年9月1日批准)；江苏波司登(由江苏省对外贸易经济合作厅及江苏省人民政府分别于2006年7月27日及2006年7月28日批准)；山东波司登(由山东省对外贸易经济合作厅及山东省人民政府于2006年8月8日批准)。　　　　

　　波司登BVI从上海波司登控股集团(波司登股份的控股股东，之前称为德州德康投资有限公司)收购波司登国际服饰的全部股权，代价为人民币5350万元(根据上海长信资产评估有限公司作出的经评估的资产净值计算)。经过一系列股权转让及波司登BVI认购中国的经营实体的注册资本后，江苏波司登、上海冰洁及山东波司登各自转制为中外合资企业，分别由波司登国际服饰拥有51%及波司登BVI拥有49%股权。同样，上海双羽转制为一家中外合资公司，分别由波司登国际服饰拥有51%、波司登BVI拥有25%、上海康博飞达拥有16.22%及常熟冰旭拥有7.78%股权。　　　　

　　第五步：架构调整备战上市 　　　　

　　首先是管理层股权激励计划。2007年6月14日，波司登实行管理层股权激励计划以激励公司核心人员。根据股权激励计划，康博投资及奥林匹克投资于2007年9月14日分别向汇丰银行信托有限公司(依据2007年6月14日订立的信托协议任命的股份计划的受托人)的全资附属公司Gather Wealth Holdings Limited(“Gather Wealth”)注入及转让574股每股面值1美元的本公司普通股(于本公司股本任何拆细前)及87股系列A股份(计划股份)。其后，Gather Wealth Holdings Limited通过其于计划股份的权益成为持有本公司1.15%股份的股东。汇丰银行信托有限公司将促使Gather Wealth Holdings Limited按照本公司(通过奖励委员会)作出的指示持有及处置计划股份，奖励委员会将决定股份计划的受益人。　　　　

　　其次，国内股权进一步集中。为进一步精简国内公司的架构，波司登国际服饰于2007年7月11日以人民币2670万元(根据于2006年按商业上同意的经审计每股净资产值溢价计算)收购常熟冰旭及上海康博飞达分别持有的上海双羽7.78%及16.22%的全部股权，据此，上海双羽成为本公司的间接全资附属公司。　　　　

　　根据由2006年9月8日起生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006年修订)，为境外上市成立并由中国境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的公司的境外上市须由中国证监会批准，特别是海外重组为目的公司收购国内企业的股份或股本权益以交换境外公司的股份。波司登之所以能够成功规避此规定，无须中国证监会审批，主要原因三个：①境外实体收购国内实体在并购规定生效前已获中国有关政府机关批准；②并购规定无追溯作用；③本公司境外实体收购国内实体乃以现金支付而不涉及交换境外公司股份。基于此，波司登的海外“红筹”上市得到了豁免。　　　　

　　2007年10月11日，经过百般曲折，波司登终于搭上“红筹末班车”，成功登陆香港联合交易所。上市后高德康家族所控股的波司登股份的市值也超过200亿元。

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