解析探路者董事会的第一张反对票

分享到： | | | | 2013-1-15 10:09

仅相隔了9个月后，王静的态度却发生了180度大转弯，由最初力挺变成“夫唱妇不随”的大戏，颇值得玩味。

2012年12月20日，探路者发布《第二届董事会第十八次会议决议公告》，称《关于投资设立Discovery新品牌合资公司的议案》以4票赞成、1票反对、0票弃权获得通过，而投反对票的正是探路者董事长盛发强的妻子王静。

探路者与江苏嘉茂商业有限公司的合资意向早在2012年初就已成形。2012年3月1日，盛发强在其微博中披露了同江苏嘉茂董事长杨建辉签署《合资意向书》的消息，而就在盛发强发布微博后1小时，王静转发该微博对其予以支持。仅相隔了9个月后，王静的态度却发生了180度大转弯，由最初力挺变成“夫唱妇不随”的大戏，颇值得玩味。

针对探路者上市以来董事会的第一张反对票，王静给出了两点理由：“1，公司现阶段更应集中资源专注于探路者品牌业务的建设运营，不断提升探路者品牌的美誉度和产品的专业性；2，由于新公司运营的全新建立，会使探路者公司高层分散精力。个人意见目前尚不宜大规模投入资源拓展新品牌业务”。本刊记者就此追根溯源，在探路者披露的相关公告中寻求到更为详尽的解释。

多元化前景存疑

探路者继2012年3月试水ACANU品牌之后，再次成立合资公司开发新品牌，进一步打造品牌多元化的发展格局。但是，探路者计划用5000万元的总投资换回净现值7亿多元的项目估值，Discovery Expedition品牌究竟能否带来如此巨大的投资收益呢？

根据探路者2010年和2011年年报披露的营业收入和销售渠道情况，每家专卖店年平均营业收入约为119.2万元。同样，根据探路者对合资公司估测的营业收入和销售渠道情况来看，成立4年后，Discovery Expedition品牌的专卖店年平均营业收入约为221.65万元，比探路者原有品牌高出86%。

同一个管理团队进行管理经营，但新开发品牌的渠道经营效率在推广短短4年时间后就超过发展十余年的老品牌，实难说通。如果情况确实如此，新品牌产品对探路者已有品牌产品的冲击必将很大，那么探路者为合资公司所付出的机会成本将不可估量。

在服装行业普遍面临“高库存、低增长、低利润”的今天，品牌多元化前景的不确定性以及新品牌可能对原有品牌产生巨大冲击，才是王静提出“公司现阶段更应集中资源专注于探路者品牌业务的建设运营”的根本原因。

股权安排背后的隐忧

王静所述第二点投反对票的理由反映出此次成立合资公司股权安排潜在的问题。

探路者和江苏嘉茂于2012年3月初签署的《合资意向书》仅规定了探路者以现金出资并占有不少于35%的股权，并未涉及探路者高管的参股安排（见附表）。但根据双方于2012年12月签署的《合资经营合同》，探路者3名高管合计持有合资公司4.5%的股权，同时合资公司由探路者负责运营管理。这样的股权和经营安排，便将合资公司可能出现利益倾斜的隐忧凸显出来。

根据理性经济人假设，无论是探路者的资源分配还是3位重量级高管股东精力的安排，自身利益最大化的结果往往是将优质资源和自身精力倾向于合资公司，而并非探路者股东权益最大化的决策。这也正是王静在董事会提出分散高管精力的原因之一。

尽管探路者试图用“原材料选用、制作工艺、目标消费群体”的差异来解释合资公司对探路者主品牌的影响，但事实上合资公司以Discovery Expedition品牌为载体、专注于户外休闲功能用品的研发和推广，这与探路者自身经营基本相同，消费群体的重叠性和定价的不确定性，不可避免地将新品牌推至探路者品牌的“对立面”。

由于探路者目前并非合资公司的控股股东，因此，探路者是否在花钱“养狼”也许才是王静所担忧的问题。类似问题在华为就曾出现过，华为曾出台相关政策鼓励内部创业，但最终却以员工创办公司与华为正面竞争导致任正非“痛下杀手”为结局收场。因此，王静这一反对票并非无稽之谈。

对于王静的这一反对票，已在市场中激起了各类“八卦”的浪花。如上所述，这一反对票反映出的是探路者对外投资前景的重大不确定性，值得广大投资者关注。

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