名媛坊中国式众筹

      1月下旬，一则IPO重新开闸的传闻差点把大盘拽下来。去年下半年以来，IPO节奏渐缓，但P2P网贷平台正“杀”出一条新的融资渠道。 

      近日，由P2P网贷平台红岭创投作为媒介，一家名为名媛坊的淘宝网店向近百位投资者招股融资1500万元。 

      “互联网天然具有集聚海量信息和促进交易的功能，它本身就是一个庞大的交易所。”一位业内人士认为互联网招股融资的兴起甚至会给传统的招股平台形成巨大影响。 
      
      不过，这种创新行为也存在着几重风险，譬如算不算公开募资、公司信息披露如何监管、投资人如何对公司进行管理等问题。

一个淘宝店的网络众筹 

      名媛坊2008年起在淘宝销售女装，2012年末公司总资产达3712万元，计划于今年3月变更登记为股份有限公司。 

      本次增资中，大股东徐飞飞和其妻子夏晶晶持有股份各占40%，由徐飞飞拿出15%股权进行转让，增资1500万，此后这笔钱再投入公司运营。其他人购入股份由公司大股东代持。 

      “他们在群里发招股意向，我当天就报名了，但是能买多少股份还要看运气了。”上海的投资人Mike告诉记者。 

      短短一周时间内报名入股的人数超过百人，意向入股资金两倍于增资计划。 

      这些投资人以个人投资者为主，大多数人之前从未对服装行业有过了解，仅仅是在互联网上了解到这家初创企业有融资需求。 

      其实，美国著名的众筹网站kickstarter早就在做这种生意：需要资金的企业在网络发出意愿，有资金的人通过网络找到他们并调查投资。 

      这种模式的兴起打破了传统的融资模式，让融资的来源不再局限于风投机构。

“一般通过网络募资的企业规模都非常小。就算是一般VC的首轮募资一般也在500万元左右，这次1500万元能够通过网络募集，的确让人非常震惊。”上海一位VC业内人士告诉记者。 

      一家小型电商企业能够以如此高速募集资金，一些风投界资深人士表示非常惊讶。 

      “投资机构去看一个项目都要做严格的尽职调查，要半年到一年的时间跟踪公司，有的公司甚至是一开始不敢投，跟踪了两三年之后才敢投资。”启明创投的主管合伙人甘剑平告诉第一财经日报《财商》记者，“互联网虽然汇聚大量信息，但是仅仅凭借互联网上的项目推介就入股的例子还不多见。” 

      这次1500万元的网络招股融资计划的背后是红岭创投。 

      实际上，红岭创投也曾通过自身平台募股，并完成了增资扩股的工商登记，其股东足足有158人，大多数是占股比例极低的小投资人；为名媛坊募股，是红岭首次将该模式复制到自己投资的企业中。

P2P网贷转型：红岭创投的尝试 

      冬季的深圳依旧阳光明媚，正午过后面积不算小的蛇口影剧院已经坐满了人，包括名媛坊的员工、个人投资者，以及红岭创投的代表。 

      在舞台上，红岭创投相关负责人王忠平与徐飞飞握手庆祝名媛坊在过去一年取得的销售成绩。两家企业的关系非同一般。 

      截至本周，名媛坊的资金募集已经初步敲定，目前公布的投资人约有94人，其中最小的投资人投资额度在5万元，最大的投资人投资额在35万元。 

      “在中国做早期投资非常难，原因就是企业诈骗非常多。让人难以置信这些投资人是怎么审核调查一家网络上的企业。”甘剑平告诉记者。 

      红岭创投创始人周世平告诉记者：“每年在红岭借款的企业有上千家，这些企业的资金流水和财务情况红岭非常熟悉，相当于建立了一个可查的企业数据库，在这里面选择股权投资的对象相对安全。” 

      名媛坊是红岭创投最重要的借款客户之一，名媛坊2012年在红岭创投上的借款峰值大约为1700万元。其中一些借款期限较长，至今仍然有投资人通过红岭溢价转让名媛坊债权。 

      早在2010年，名媛坊只是一家注册资本50万元人民币的名不见经传的淘宝店铺。以名媛坊当时的规模，几乎在银行借不到钱。 

      “一个服装电商企业遇到的问题通常不是卖不出去，而是没有钱铺货。每到旺季的时候要购买原料，组织工厂生产，需要周转大量资金。”红岭创投副总经理陆世明告诉记者。 

      从2010年四季度起，名媛坊创始人开始在红岭借款，更快的资金周转迅速将名媛坊催肥。据名媛坊公布的财务数据，在2012年，名媛坊已经在淘宝、京东等电商平台拥有13家店铺，全年营业收入数百倍于三年前。 

      和传统的众筹网站不同的是，这些投资人中不少人在之前的两年里充当金主通过红岭创投借钱给名媛坊，原先通过互联网的债权投资将被转化为股权投资。 

      “目前国内对中小企业的数据收集是一个空白，这也导致国内做早期风险投资的失败率极高，谁能够收集这一块的数据资源，就能够把这一块确定性提高。红岭创投这条路相当于从网贷中获取企业数据，再从入股这些企业中赚钱。”一位业内人士告诉记者。 

      名媛坊已经在红岭上借款超过2年，每次还款及时，利息也相对比较高，一般红岭创投平台上的企业借款利率在年化10%以下，而名媛坊的借款利率可达年化18%左右。 

      而此次网络招股融资之所以火爆，一个重要原因在于融资方案很诱人。

诱人的方案：估值1亿元+许诺溢价回购 

      据名媛坊提供的一份“深圳永信瑞和会计师事务所”出具的利润表， 2012年公司盈利超过800万元。 

      公司预估2013年销售2亿元，2014年销售额达4亿元，目前其净利润率为10%左右。 

      若以1亿元估值计算，2012年市盈率为11.5倍，这个并不低。因而有投资人在网络上和名媛坊老板讨价还价。 

      A：“按照去年的营业收入看是不是有点儿太贵了？” 

      B：“徐总，给我们便宜点儿吧，这样2013年的股价才有更多增长的空间嘛。” 

      C：“可是如果2013年的目标能够如约完成的话，这个估值是低的。我看未来名媛坊的股价还要涨。” 

      “如果按照2012年的净利润逾800万元来计算，估值1亿简直是个天文数字。不过，如果2013年名媛坊如约完成销售目标，完成2亿元营收，净利润率保持不变，那么净利润大约为2000万，估值1亿又显得比较便宜。”Mike告诉记者。 

      由于早期企业波动极大，对于早期企业的估值一向是难点。 

      “对于这类前两年增长迅猛的企业估值确实很难，而且每家机构的估值方式可能千差万别。一般用今年预计的利润来估值，再加上一定的对赌条款比如股份回购等是比较常用的办法。”上述VC业内人士告诉记者。 

      在早期风险投资中，估值还只是一部分。“这样的企业风险很高，尤其是女装，收入波动很大，没有对赌协议一般投资人不会投资。”上述VC业内人士告诉记者。 

      根据名媛坊的招股书，在两年之后大股东会进行一次股权回购，也就是说，如果投资人到那时需要变现，或者对公司前景不看好可以将股权卖给大股东。并且名媛坊还约定了回购价格——每年溢价25%回购。如果一个投资人投资100万元的名媛坊股权，在两年之后大股东愿意以150万元回购。

三重风险 

      诱人的回报之后，风险是难免的。 

      公司和第三方的道德风险、股权转让本身的法律风险和公司经营风险是名媛坊招股中的三重风险。 

      “专业投资人在早期投资中尚有许多陷阱，个人投资者就更加难以做到专业的尽职调查。”上述VC业内人士告诉记者。 
      
      名媛坊招股，投资人对名媛坊的信息获取高度依赖红岭，而红岭本身作为第三方在没有信息披露规则的情况下本身存在道德风险。两年多以来，名媛坊几乎可以算作红岭创投的心血之作，并且红岭本身持有名媛坊20%的股份，要客观推介名媛坊是一件太难的事。 

      “我们不断提醒投资人一定要自己独立分析。即便是这样，如果大家都赚钱，则一切都好。但是企业出现问题，对于红岭创投也是考验。”周世平告诉记者。 

      此外，由于是网上募集资金，投资人非常分散，很难起到有效的监督。 

      而在法律上完全通过互联网募资还处于灰色地带，其面临的法律风险显而易见。 

      “目前针对股份有限公司的硬性标准只有一条，就是不能对200个人以上的股东募集资金。”上海汉路律师事务所主任律师曾智红告诉记者，“另一个判断标准是是否向不特定公众募集资金。” 

      在王忠平看来，投资者都是红岭平台上找的，属于定向募资。 

      “当然如果通过公开媒体发布信息肯定是被禁止的。但是通过网络社区发布信息募集资金是否违法还存在争议。”曾智红告诉记者。 

      在名媛坊招股中，投资者购买的股权由徐飞飞代持。 

      “主要是考虑到之后如果投资人要转让股权，工商注册资料变更起来非常麻烦，所以名媛坊选择了在前两年先由大股东代持的方案。”徐飞飞告诉记者。 

      不过，由股份代持引发的纠纷近年来层出不穷，尤其是在去年《公司法》司法解释（三）出台后又加大了股份代持的风险。 

      “此前一些外资为了设立企业方便，官员以及一些不符合条件的股东为了绕过监管选择代持，为了限制这种情况，目前的代持协议非常复杂。”曾智红告诉记者，“一旦出现纠纷，代持是一种法律风险非常大的协议形式，最后所有权可能不被承认。如果一定要选择代持形式，出资者需要保留出资记录等较有效证据，另外要有明确的代持协议。” 

      此外还有经营上的风险，如果名媛坊一旦亏损，这些投资者都能承受风险吗？ 

      “最怕的就是引进了不合格投资人和信息披露中有瑕疵。” 陆世明告诉记者，“这类公司的财务报告肯定没有上市公司做得好，万一公司经营出问题，财务问题的瑕疵可能会引起纠纷。”