收购了德国时装品牌申请破产保护 歌力思的这笔买卖到底值不值

随着中国服装公司的海外并购越来越多，持币待购的中国公司们要怎么做？

去年9月才收购了德国女装品牌Laurèl在中国内地的设计权、使用权和所有权的深圳公司歌力思收到了一个消息：因债务重组未果，11月14日，Laurèl德国母公司申请进入破产重组阶段。

Laurèl是深圳女装品牌歌力思在2015年5月上市后收购的第一个品牌，歌力思在11月初北京太庙举行时装秀上，也把Laurèl带到了秀场。

Laurèl品牌曾经隶属于和Hugo Boss、Joop！并称为德国三大奢侈品集团之一的Escada，但通过一次管理层收购后，这一诞生于慕尼黑的品牌从2004开始独立经营。

歌力思拍摄广告中

此前据《女装日报》报道，Laurèl还于去年9月和深圳东方时尚资产管理有限公司达成过收购协议。该协议要求其债权人同意22%债券面值的投资回报，且放弃 2016年9月1日前的债券利息，并延期支付 2016年11月16日至 2017年6月30日的利息。但第一次债权人会议的表决没达到法定人数，而原定于11月14日的会议也取消了。

从种种信息看来，Laurèl寻求收购的意向其实很明确，它常年处于财务压力之下，其2015财年的运营收入损失了240万欧元、销售额又环比下跌10.5%至365万欧元。在标的业绩低迷时出手本通常是兼并的好时机，但事情显然已经变得更为复杂。收购一年后，Laurèl近日在官网公布公告，称公司的战略重组投资已经取消。公告提到了曾经的可能性战略投资者——深圳东方时尚资产管理有限公司也将取消投资，Laurèl将迫于负债无法到期偿付，向慕尼黑地方法院申请了保护程序。

去年9月，歌力思是通过出资1118万欧元收购了东明国际投资（香港）100%的股权，连带成功收购了东明国际投资（香港）所拥有的Laurèl在中国内地地区的设计权、使用权和所有权。这项收购达成后，歌力思CEO夏国新曾表示，将帮助Laurèl未来3年在中国拓张独立门店100家，打通中国市场。

据知情人士向界面新闻透露，收购协议达成前，多家公司和Laurèl方面进行了接触，在收购前，Laurèl有一部分负债的情况，但在当时，品牌在经营上还没有出现这么剧烈的动荡。

“一般来说，欧洲公司都是有债务的，但Laurèl的基因还算优良，而公司变换股东也很平常，近期Laurèl在俄罗斯市场的下滑，可能与此次事件有关。当然这和全球市场都有关系。”上述知情人士称。

据悉，传统海外收购使用的是EBITDA收购方式。EBITDA多被私人资本公司使用来计算经营业绩，尤其适用于对那些需要再融资的账面亏损企业进行评估分析，一度广受欢迎，但它也存在弱点，就是很容易把投资者的注意力从高额债务和费用支出上引开。

但这可能并不意味着歌力思将血本无归。值得注意的是，歌力思对Laurèl的收购是虽然通过股权购买完成，但它得到的主要是其在华地区的资产所有权。资产收购相对股权收购的优点在于调查范围小，只要确认资产归属和资产本身的价值即可。

从《深圳歌力思服饰股份有限公司关于公司收购资产的公告》中可以看到，歌力思用于收购的1180万欧元中，用于Laurèl的部分为850万欧元，其余268万欧元都会支付给东明国际投资（香港）100%的股权持有人冯维平。合同生效后，歌力思派驻了接管人员去往香港管理东明国际，而Laurèl往后在中国已经注册的、拟要注册的、申请注册的、拟要修改的一切商标等权限都被歌力思买断。

此前在和界面的采访中，歌力思董事、副总经理兼董事会秘书蓝地表示，Laurèl全球设计、运营等资源都将和歌力思共享，本土品牌的设计能力也许也会因此而得到培训，这是歌力思得到的直接好处。

另外，2016年1月，已经为歌力思全资子公司的东明国际还对香港唐利国际控股有限公司进行了65%的股权投资，以获得了美国品牌Ed Hardy在大中华区的品牌所有权。

“近年国内公司纷纷对境外资产抛出橄榄枝，这也是中国鼓励对外投资的一个方向。Laurèl是歌力思第一个收购项目，比较谨慎，只收购了中国内地的权限，Ed Hardy则扩大为了收购大中华区，最新收购的法国品牌IRO则是全球收购，这样的决策是对的，并购本就是收益与风险并存，品牌们应该多去看公司全球的业务是否都在健康经营，而不光是在中国。”前述知情人表示。

Laurèl门店

Laurèl官网首页

Laurèl申请破产保护公告

其实企业申请破产也不全会以资产清算当成核心，重整也可以是重要内容。了解德国破产法后，会发现其对企业的处理做法相比美国等国来讲更加灵活，它规定破产企业可以全部让渡资产，也可以通过让公司继续存在而利用将来的利润偿债。目前，我们尚不知道Laurèl德国使用了哪种方式。但随着德国方面的申请破产，中国区的经营自由度可能会有不同。

上海大邦律师事务所高级合伙人、知识产权律师游云庭对界面表示：“（这样的情况）未必是被坑了，相反限制会更小。虽然对方申请破产了，但如果已经支付了合同对价，比如授权金的话，那么在原协议内继续使用这个品牌、设计和改变，理论上都是可以的。有时候品牌方会给合作者很多很多限制，如果破产后不再指手画脚，对于被授权人来说反倒是个利好消息。当然，破产后的品牌在商业上美誉度已经没有了，消费者是不是买账就说不准了。”

面对此事的后续影响，知情人透露：“德国Laurèl目前的业务还在正常运营，德国Laurèl与中国Laurèl在设计研发上还会持续保持交流合作，这与德国Laurèl的股东变动没有直接关联。歌力思公司拥有Laurèl在中国的所有权，目前运营健康稳健，增速较快。中国和德国两个市场未来仍然可以保持良好的合作。”

而根据距离今日最新的股市研报显示，光大证券报告称Laurèl品牌实现收入1381万元，它目前已经在中国新开了7家直营店，1家分销店，计划明年上半年门店数量增至20家，该品牌需要公司自己搭建设计研发团队以及渠道建设、投入较大，预计2017年实现盈亏平衡。

近年来，越来越多谋求转型的中国公司收购海外品牌，上海良栖品牌管理有限公司创始人程伟雄认为，由于欧洲相当多时尚公司都并非上市企业，财务状况不透明，中国公司在收购前需要更加小心。

除了更仔细认真的尽职调查，中国公司在收购前也可以借助专业的投资公司之力，慢慢积累经验。歌力思在今年收购IRO时就借助了更专业的投资机构复星集团之手实现了间接收购，复星集团董事长郭广昌对界面说，“资本运作经验对于任何一家上市公司都非常重要，可以有效提升企业的竞争力和持续发展能力。越来越多中国服装企业联合类似复星一样的专业投资机构进行海外收购，专业投资机构的资本运作能力和海外并购经验正是多数传统产业公司所需要的。”