庞大债务包袱 诺奇重组“变形计”

　　背负巨额债务包袱的诺奇男装，不断传出各种收购传闻；短短几个月时间里，泰亚股份先后进行了众多眼花缭乱的资本运作，差点进军影视制作；停牌近4个月的冠福家用公布重组草案，拟以18亿元的价格收购能特科技，业务领域从原本的陶瓷制品跨界进入医药中间体行业；九牧王收购浪肯……无论出于何种原因、目的或路径，上市公司全力推动重大资产重组或并购，已成为2014年资本市场泉州板块的一股热潮。 

　　除了梅花伞外，这些重组案大多以重组失败告终或始终未见好消息。

　　上市公司考虑利用其平台进行并购重组,往多元化方向发展,提振低迷的业绩，以夯实上市公司的业务基础，本是正常的市场行为。然而，今年陷入产业深度调整、业绩不理想的泉州传统产业，在这条路上似乎走得很艰难。在新经济常态下，在泉州金改，在国家股市新政下，企业如何抓住机遇，整合社会资源推动企业渡过难关甚至跃升，将是一道大考。

　　焦点

　　特步否认收购诺奇

　　12月19日，特步国际发布澄清公告表示，无意收购或营运诺奇。这一消息传出，让很多人感到失落。

　　庞大而复杂的债务包袱，是否还有未爆出的炸弹等一系列问题，注定了诺奇重组案要拨开云雾，还需要关斩六将，过程将异常艰难。根据诺奇近期整理内部记录所得，2014年下半年，执行董事丁辉、执行董事丁灿阳、公司及或其附属公司，在国内多个法院提出的41宗民事诉讼中，被列为答辩人，涉及的欠款共计2.36亿元(人民币)。

　　诺奇官方在公告中透露，公司现正采取合适步骤以达成复牌条件。

　　值得关注的是，诺奇已委任毕马威为财务顾问，评估公司财务状况及就如何解决事件提供意见。诺奇官方在近期的公告里预计，毕马威在今年年底之前完成资产及负债的分析。“经考虑毕马威的调查结果后，董事会预期将制定及实施重组方案，以改善本集团之财务状况。”

　　此前，也有消息称香港一家创业板公司连同另一投资人有意洽购诺奇，但终未传出好消息。据了解，有关创业板公司主要看中诺奇的销售网络，并且拟连上市地位(壳)一并购入。不过丁水波始终被外界认为，是最有条件、最有可能出手重组诺奇的企业大佬。

　　据传诺奇高层重组

　　另一个值得关注的动态是，据传诺奇管理高层近日经历了一场大地震。“不仅总经理秘书已离职，诺奇掌门人更是易主。”不过记者几经打听，诺奇的新掌门人到底是谁，至今仍是谜。

　　诺奇在11月的公告还称，诺奇将终止丁辉对诺奇的所有约束。在公告日期之后，丁辉不再是诺奇和任何附属公司的董事或法人代表。外界猜测，诺奇或将在近期正式罢免丁辉的董事身份。不过近日，诺奇失联董事长丁辉已被撤销泉州市政协委员资格。此外，也有媒体报道说，在政府出面协调下，诺奇的庞大债务特别是银行贷款“已作不良处理”。

　　门店元气逐渐恢复

　　虽然负债累累的大盘迟迟找不到接手的财团或大佬，然而诺奇仅存的88家门店，却在经历数个月的低价清仓后，在这个寒冷冬季悄然回暖。近日，在泉州地区微信圈里，一则有关诺奇近日成功召开订货会的消息和图片，引发各界议论。

　　连日来，记者走访了诺奇位于泉州地区的部分门店，证实了2014冬季新品正源源不断上新。不过记者白天前往采访时，发现多数店铺人流量一般，并试图以较低的折扣、更高的性价比留住老客户。“丁辉失联后，店铺生意会不会受到很大影响？”面对记者的疑问，几家门店导购员都笑着说，“不会啊，我们店做的都是老顾客的生意。”值得一提的是，诺奇仅存的店铺大多是营业5年以上的老店。

　　诺奇最近一则公告显示，截至11月27日诺奇尚有88家门店，而诺奇2014年初在上市材料里声称门店总数为490家。

　　在泉州某知名男装老板看来，诺奇长期耕耘的VIP客户管理，确实做得非常不错。这也是诺奇至今仍有一大群忠诚客户的原因。“此外，客观地说，诺奇仅存的近百家门店大部分基本处于‘蓝海’位置，周边鲜有同行与其竞争。”这位老板研判，经历前几个月的市场动荡后，诺奇的营销体系正稳步恢复正常运营。

　　盘点

　　“蛇吞象”的重组迷局

　　今年被喻为并购元年， A股市场掀起一股波澜壮阔的并购潮，泉州企业兼并重组案例更是让人眼花缭乱。

　　A股鞋材“第一股”泰亚与杨幂等人持股的影视制作公司“欢瑞世纪”的重组程序颇为曲折。在重组方案中，泰亚试图以8.4亿的总资产揽入估值27.38亿的欢瑞世纪，上演“蛇吞象”的戏码，其精巧复杂的设计，被评论为“IPO艰难的情况下，投行的想象力被充分激发”。据一位熟悉泰亚股份的消息人士透露，终止重组最根本的原因，是中国证监会不同意泰亚股份的重组方案。而德化陶瓷上市公司“冠福家用”停牌重组也宣告失败。

　　借助资本市场对于网络游戏的爆炒，梅花伞的第三次重组在今年6月终于成功，如愿以高价将壳卖给上海手游企业“游族网络”。据悉，这是今年泉州唯一的上市企业重组成功案例。梅花伞于2007年在深圳中小板上市，净利润多年来一直徘徊在1000万~2000万元，然而2011年突然大幅下滑至192.83万元。尽管2012年梅花伞实施了重大产业结构调整，大举涉足黄金采矿业，也未能给公司业绩带来太大帮助，此后一直陷入亏损的边缘。这次重组顺利完成，也让梅花伞老板王安邦脱离资本苦海，同时趁机大赚一笔。

　　重组企图咸鱼翻身

　　并购重组历来是资本市场的常态，而并购重组往往使一家严重亏损的公司出现脱胎换骨的变化。相关资料显示，截至目前，今年以来国内共有1396家公司完成或正在进行并购重组，占全部A股总数55.1%。

　　纵观抛出重组方案的企业，不难发现都有一个共同特点：主业业绩不好，甚至处于严重亏损状态。此外，泉州板块的并购重组还有两个特点：一、跨行业重组，重组前后的上市公司主业截然不同，甚至将“壳”转卖，脱离资本苦海。比如梅花伞、泰亚股份、冠福股份都选择了炙手可热的游戏影视、医疗等领域。二、大多现于产业链的上下游中，如天广消防并购内蒙古正伟工程有限公司；兴业科技收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权等；九牧王收购男装轻奢品牌浪肯。

　　泉州本土上市专家李亚认为，除了企业自身庞大而复杂的财务包袱外，目前企业并购重组还需要破解诸多体制机制和政策上的障碍。

　　局势

　　新政助推重组高潮

　　针对日趋频繁的借壳现象，为规范上市公司重大资产重组和规范要约收购活动中的信息披露行为，昨日中国证监会对配套的信息披露格式准则进行了修订。

　　此次修订增加了借壳上市的特殊披露要求：需说明重组是否构成关联交易、是否构成借壳上市及判断依据，以及本次重组支付方式、募集配套资金安排需简要介绍。证监会新闻发言人张晓军前日在发布会上表示，由于不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为不需向证监会申请，但仍属重大资产重组范畴，本次修订明确所有重大资产重组均需按照准则要求进行披露，需向证监会申请行政许可的重大资产重组还应当按照准则制作和报送申请文件。

　　另一个值得关注的消息是，日前，国务院发布的“新国九条”明确提出，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。泉州金改的鼓励政策也在刺激这轮并购热潮的开闸。去年福建省政府出台政策支持泉州民营企业品牌创新，泉州民营企业并购国外高端品牌，可获得并购金额10%的补助。

　　“外部环境的宽松和政策的激励，是泉州企业热衷进行兼并的外因。而品牌的老化，原有业务的增长乏力则成为企业兼并的内在动因。”李亚分析指出，不管是产业并购还是跨界并购，都昭示着行业洗牌和资本市场资源优化整合的时间窗口已经打开。有关研究机构预计，随着市场对并购的重视度越来越高以及政策松绑效果进一步显现，未来并购市场将持续保持火热。

　　对话

　　倪忠森：现金收购将免审

　　记者：今年，泉州好几家上市企业都抛出“卖壳”方案，为何只有梅花伞如愿以偿？

　　倪忠森：梅花伞与游族信息之所以能够“速配”成功，原因很多，除了有市场热炒网游概念的因素外，本身“壳”资源比较“干净”也是重要因素。公开资料显示，2007年9月上市的梅花伞，至今的净资产变化不大，IPO至今总股本并未扩张，仍为8293万股。资产出售后，梅花伞现有的主营业务全面腾空，只剩一个非常干净的“壳”留给游族信息。

　　记者：您怎么看待今年泉州上市企业重组增多的现象，尤其是主业跨界如此之大？

　　倪忠森：在大环境不景气，传统产业面临萎缩调整的情况下，上市企业为了业绩好看一些，必然要寻找新的增长点。跨行业的并购是市场存量资源的合力整合，上市公司有资本平台的资源，而游戏、医药、文化企业有该领域的专业资源。它们之间通过重组达到资源的优化配置，达到共生共赢的状态。

　　记者：今年年中，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》。其中透露什么最新动向？

　　倪忠森：此次修订的重心是宽进严管，强化了对借壳上市的监管。一方面，明确借壳审核等同IPO及创业板公司不得借壳。另一方面，借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，防止规避行为，杜绝监管套利。直观地看，两个办法放松了审批，以后现金收购都可以免审，对于资金实力雄厚的公司来说，收购将变得容易许多。